Dentro del tejido empresarial, el administrador social emerge como un protagonista central, dotado de la autoridad y la capacidad para tomar decisiones críticas en representación y gestión de la sociedad.
A través de este artículo, exploraremos en profundidad el papel del administrador social, sus tareas y responsabilidades clave, así como abordar en general todo lo relativo a esta figura jurídica.
El administrador social: fundamento y funciones
En el mundo de los negocios, el administrador social ocupa una posición trascendental, siendo la entidad legal responsable de representar y dirigir la sociedad. Dotado de una autorización sin restricciones en la mayoría de sus funciones, este rol presenta un poder significativo en la toma de decisiones.
Dentro de esta estructura, es importante discernir si el administrador social es un socio de la empresa o no. Esta distinción determina si el administrador trabaja como un autónomo independiente o como un empleado asalariado.
Además, una sociedad puede tener más de un administrador social, lo que añade un nivel adicional de complejidad a esta dinámica.
¿Qué tipo de contrato tiene un administrador social?
La distinción entre si el administrador social es socio de la empresa o no tiene un impacto considerable en su naturaleza laboral.
Un administrador social socio está obligado a registrarse como autónomo, además de cumplir con sus funciones directivas.
Por otro lado, si no es socio, se abren dos opciones de contratación:
- Trabajador por cuenta propia: actúa como autónomo, emitiendo facturas por los servicios prestados.
- Trabajador por cuenta ajena: es un empleado asalariado sin participación en la empresa, no requiriendo el alta como autónomo.
Si quieres ampliar información, en este otro artículo analizamos la retribución de los administradores de sociedades limitadas.
Funciones clave del administrador social
Las responsabilidades de un administrador social son diversas y de gran envergadura, ya que repercuten directamente en el funcionamiento y la dirección de la empresa. Algunas de las tareas más cruciales que este rol abarca incluyen:
- Tomar decisiones autónomas en cuestiones laborales, económicas y comerciales.
- Involucrar a la sociedad en movimientos estratégicos y jurídicos, así como en la firma de contratos.
- Realizar adquisiciones y ventas de bienes, tanto tangibles como intangibles.
- Decidir sobre la terminación de contratos laborales dentro del marco legal y justificativo.
- Gestionar la contratación de personal.
- Autorizar deudas en nombre de la empresa.
- Representar a la sociedad en procedimientos judiciales y extrajudiciales.
- Conferir poderes de representación a terceros.
Responsabilidades y deberes del administrador social
El deber fiduciario es un componente fundamental del rol del administrador social. Este deber implica una lealtad inquebrantable hacia la sociedad y sus intereses. El administrador debe tomar decisiones y realizar acciones que beneficien a la empresa y a sus partes interesadas, evitando cualquier conflicto de interés.
Además de la lealtad, el administrador social está obligado a actuar con diligencia y prudencia. Esto implica tomar decisiones informadas y basadas en una comprensión sólida de las implicaciones legales y empresariales.
Los administradores sociales asumen una serie de deberes y responsabilidades fundamentales durante su ejercicio:
- Diligencia en su cargo: Deben cumplir sus funciones con la debida diligencia, como exige la legislación vigente.
- Dirección de la sociedad: Se encargan de supervisar y dirigir las operaciones de la empresa.
- Decisión de buena fe: Sus acciones y decisiones deben tomarse de manera transparente y sin conflicto de intereses.
- Evitar conflictos de intereses: Deben gestionar su rol sin que intereses personales interfieran.
- Confidencialidad: Mantienen el carácter confidencial de la información a la que acceden.
- Responsabilidad ante perjuicios: Responden ante la sociedad y acreedores si sus acciones perjudican a la empresa, infringiendo la ley o estatutos sociales.
¿Quién elige a los administradores sociales y durante cuánto tiempo?
La designación de administradores sociales recae en la Junta General. Si son más de dos, esto debe quedar registrado en el Registro Mercantil.
La duración del cargo puede ser determinada en los Estatutos Sociales o por la Junta General. En algunos casos, la función puede ser indefinida, mientras que la Junta tiene la prerrogativa de destituir al administrador cuando lo estime conveniente.
¿Cómo pueden protegerse los administradores sociales?
Para atenuar los riesgos inherentes a la responsabilidad ilimitada y solidaria, los administradores sociales en España pueden considerar varias estrategias de protección.
Establecer acuerdos contractuales de indemnización con la sociedad puede ofrecer una capa de protección en caso de demandas o problemas legales.
Los seguros de responsabilidad civil de directivos y profesionales son otra herramienta vital. Estos seguros pueden cubrir los costos legales y las indemnizaciones en caso de litigios relacionados con la actuación del administrador, sobre todo si tenemos en cuenta su responsabilidad patrimonial.
Cambio y/o destitución del administrador social
La asamblea general es la instancia donde los socios pueden cambiar o transformar el órgano administrativo. Cambiar administradores no siempre requiere una posición específica en la agenda de la reunión, pero modificar la estructura administrativa sí demanda mayor atención. Cualquier modificación debe inscribirse en el Registro Mercantil.
Por otro lado, la destitución de un administrador social en una sociedad puede convertirse en una travesía legal compleja, con la naturaleza del proceso dependiendo de la legislación vigente en el momento de la revocación.
En líneas generales, el acto de destituir a este administrador clave puede abordarse mediante diversas vías:
Acuerdo de la Junta General de Accionistas
La convocatoria de una Junta General de Accionistas emerge como una opción primordial. En esta asamblea, si los accionistas reúnen la mayoría necesaria, pueden aprobar una moción con miras a la destitución del administrador social. Esta ruta otorga a los accionistas un papel activo en el proceso de cambio.
Decisión Judicial
En situaciones en las cuales se argumente que el administrador social ha incumplido sus obligaciones, los accionistas pueden optar por presentar una demanda judicial. Este camino, más complejo, podría ser considerado como último recurso cuando otros medios no han logrado satisfacer la necesidad de destitución.
Renuncia Voluntaria
La vía de la renuncia voluntaria ofrece un sendero más expedito. Si el administrador social decide abandonar su cargo de propia voluntad, no se requiere seguir ningún procedimiento adicional.
Esta alternativa simplifica el proceso y evita la necesidad de acciones legales o resoluciones de la junta.
Distinción entre administrador solidario y mancomunado
La diferencia cardinal entre el administrador solidario y el mancomunado radica en la autonomía de toma de decisiones.
Mientras que el primero puede actuar de manera independiente, el segundo requiere la concurrencia de otros administradores para tomar decisiones. La administración mancomunada opera de forma conjunta, y la mayoría de los administradores pueden firmar en casos de múltiples titulares.
Queda claro que el administrador social, en definitiva, constituye una figura esencial en la dirección y toma de decisiones empresariales. Con una comprensión sólida de esta figura jurídica, las empresas pueden garantizar un funcionamiento eficiente y considerando la normativa vigente.
Evita consecuencias por desempeño negligente como administrador
Recibe el asesoramiento de nuestro equipo de expertos en derecho empresarial. Protegemos tus intereses y garantizamos el cumplimiento de tus obligaciones legales.
